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事例

法人設立,定款作成,電子定款,株式会社と持分会社(合同会社)

 セミナーやイベントのコンサルタントを個人でされているDさんより,法人設立についてご相談がありました。

 取引先の企業から「業務を委託したいが,社内規定で『委託先は法人でなければならない』とされている。これを機に法人化されてはいかがか。」と助言された。法人化すれば信用も得られるので,その手続をお願いしたい。

1.株式会社と持分会社(合同会社)

(1) 株式会社と合同会社
 株式会社の特徴は,「資本(株主)と経営(取締役)が分離」されていることです。株主は出資義務以外に会社の債務につき責任を負わず(「株主有限責任の原則」,会社法104条),経営は経営のプロに任せる,というものです。他方,持分会社(合同会社,合名会社,合資会社)は,出資者自身が業務を執行します。
 日本の中小企業では,いわゆるオーナー社長が代表取締役を務めていることが多く,出資者と経営者が一致しているケースが珍しくありません。にもかかわらず株式会社形態を採るのは,社会的認知度や信用度が高いからでしょう。

(2) 合同会社のメリット・デメリット
 合同会社は日本版LLCとも呼ばれる,比較的新しくできた法人形態です。出資者でもあり経営の意志決定にも参加する各社員は,出資した金額の範囲でのみ責任を負います(間接有限責任)。
 株式会社と比べると,まず,コスト負担が小さいことが特徴です。設立時の定款認証が不要なので,その分の公証役場の手数料(株式会社なら5万円)がかかりません。また,設立登記の登録免許税も最低額が6万円(株式会社は15万円)と低額です。役員の任期もありませんので,改選ごとに登記が必要となる株式会社のような手間も費用もかかりません。
 出資者が業務執行者であり,コスト負担が小さいことから,機動力のある中小企業に適した形態といえます。
 デメリットとしては,社会的認知度が低いことが挙げられますが,今回のDさんはこの点にこだわりはありませんでした。

2.定款の作成・必要書類の収集

(1) 定款の作成
 まず,Dさんと打合せをし,今回の事業に適した定款を作成します。合同会社の目的(事業内容)や出資者,出資額,代表社員の有無など,必要事項を一つ一つ決めていきます。
 今回は電子定款として作成しましたので,書面による定款の場合に必要となる印紙(4万円)の貼用が不要となります。

(2) 必要書類の準備
 定款作成後,出資金の払込みや登記に必要な書類の準備を行います。
 払込みのタイミングをご連絡したり,通帳のコピーの取り方等をご指導したりします。

3.弁護士法人との連携

(1) 法人設立登記
 法人設立登記手続は,合同事務所である弁護士法人にしてもらうこととなりました。合同事務所ですので引継ぎはスムースですし,Dさんにとってもご負担が少なくなります。

(2) 弁護士法人との連携
 今回はこちらで法人印鑑3点セット(代表社員印・銀行員・角印)をご用意したので,登記と同時に印鑑登録も手配します。
 登記申請してから数日で手続は完了します。最後に商業登記簿謄本を取り付け内容を確認し,Dさんにお引き渡しします。