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春,取締役を増やします

 皆さまこんにちは。行政書士の篠原奈保美です。
 一雨ごとに暖かさが増し,春の気配を感じるようになりました。ここ周南オフィス前の桜並木もうっすらピンクがかってきました。満開になる日が待ち遠しいですね。

 春といえば,就職や人事異動の季節。新しい会社に勤める人,別の事務所に移る人,いろいろといらっしゃるでしょう。
 先日,とある社長さんから「我が社に取締役を1人追加したいのだけど,どうしたらいいか」と相談されました。従業員が増えて会社の規模が大きくなったため,一緒に経営してくれる人を増やしたいとのことでした。

 ただ役員を事務所に迎え入れればよい,という訳には行きません。法的な手続が必要です。

取締役の増員

 まずは定款のチェックです。
 よく「第○○条 当会社の取締役は○名とする。」「○人以内とする。」と定めている定款があります。現在の取締役の数が定款で定めた員数の上限いっぱいとなっていれば増員できませんので,定款変更の手続が必要となります。

 取締役の員数をクリアしたら,次は株主総会決議です。 
 取締役は株主総会の決議によって選任されますので(会社法329条1項),臨時株主総会を開催して新しい取締役の選任を決議します。
 既存取締役の数がそれほど多くない会社が大半だと思いますが,株主総会の招集手続にも一応目を配ります。

代表取締役はどうやって決める?

 さらに,代表取締役の選定方法も確認します。
 取締役は,代表取締役を選定しなければ全員が会社を代表しますが(同法349条1項),殆どの株式会社では代表取締役を定めていますよね。取締役会設置会社ではない株式会社では,代表取締役を定款で「互選による」「株主総会決議で決める」などと定めていますので(同条2項),またまた定款をチェックです。
 今回の会社は「取締役の互選により代表取締役1名以上を定め,…」となっていました。

 ここまでチェックできましたので,臨時株主総会議事録と取締役互選書の作成を受任しました。

内容面と時間面に注意

 株主総会議事録には,絶対に記載しないといけない法定記載事項がいくつもあり,各書類に押印する印鑑にも決まりがあります。
 また,取締役を追加した場合,本店所在地を管轄する法務局へ2週間以内に変更登記を申請する必要があります。

 このように,内容面にも時間面にも注意が必要な取締役増員手続。
 ご検討されている方は,まずはお気軽に行政書士等の専門家にご相談下さい。

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